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 Beispielsatzung - Gründung einer GmbH

 

GESELLSCHAFTSVERTRAG

 

 

der ....

 A.

    ALLGEMEINES

     

     

    § 1


     

    Firma, Sitz

     

    1. Die Firma der Gesellschaft lautet: xy GmbH.
    2.  

    3. Sitz der Gesellschaft ist Stuttgart.

     

     

     § 2


     

     Gegenstand des Unternehmens

     

    1. Gegenstand des Unternehmens ist die Planung, Entwicklung und der  Vertrieb von Software für computergesteuerte Industrieroboter.
    2.  

    3. Die Gesellschaft ist berechtigt, Zweigniederlassungen zu errichten,  sich an anderen Unternehmen zu beteiligen - insbesondere auch als  persönlich haftende Gesellschafterin -, sowie andere Unternehmen  zu gründen.

     

     

    § 3


     

    Dauer der Gesellschaft

     Die Gesellschaft beginnt mit der Eintragung in das Handelsregister. Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Dauer errichtet.

     

     

    § 4


     

    Stammkapital, Stammeinlagen

     

    1. Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt DM 51.000,00.
    2.  

    3. Auf das Stammkapital Übernehmen als ihre Stammeinlagen:
    4.  

      1. Herr Dipl.-Ing. A.A. eine Stammeinlage im Nennbetrag von DM 17.000,00,  die zu leisten ist durch Sacheinlage,
      2.  

      3.  Herr Dr.-Ing. B.B. eine Stammeinlage im Nennbetrag von DM 17.000,00,  die zu leisten ist durch Sacheinlage,
      4.  

      5.  Herr Dipl.-Kfm. C.C. eine Stammeinlage im Nennbetrag von DM 17.000,00,  die zu leisten ist durch Bareinlage.

       

    5.  Herr AA und Herr BB sind die alleinigen Gesellschafter der Gesellschaft  bürgerlichen Rechtes unter der Bezeichnung
    6.  AA & BB Industrierobotersoftware GbR

       mit dem Sitz in Aachen, an der beide zu gleichen Anteilen beteiligt sind.

       Die Gesellschafter AA und BB leisten jeder ihre Sacheinlagen durch  Einbringung ihrer jeweiligen Gesellschaftsbeteiligung an der  vorbezeichneten GbR. Der Wert jeder Einlage wird gemäß  der zur Anlage genommenen Steuerbilanz mit dem Buchwert von je DM  30.000,00 angenommen. Hiervon wird ein Betrag von DM 17.000,00 auf  jede Einlage angerechnet. Der darüber hinausgehende Betrag von  DM 13.000,00 ist als Darlehen des einbringenden Gesellschafters gegen  die Gesellschaft zu buchen.

       Die Einbringung des Gesamtbetriebes erfolgt mit allen Aktiven und Passiven  nach Maßgabe der als Anlage zu dieser Niederschrift genommenen  beigefügten Steuerbilanz zum 31.12.1996 und dem zur Anlage genommenen  Einbringungsvertrag. Die Einbringung erfolgt mit wirtschaftlicher Wirkung  vom 1.1.1997 0:00 Uhr an unter Berücksichtigung der Zu- und  Abgänge, die sich seit diesem Zeitpunkt bei ordnungsgemäßer  Geschäftsführung ergeben. Vom 1.1.1997 0.00 Uhr an gilt das  Unternehmen als für Rechnung der Gesellschaft geführt.

       

    7.  Auf das Stammkapital Übernehmen als ihre Stammeinlagen:
    8.  

      1. Herr Dipl.-Ing. A.A. eine Stammeinlage im Nennbetrag von DM 17.000,00,  die zu leisten ist durch Sacheinlage,
      2.  

      3. Herr Dr.-Ing. B.B. eine Stammeinlage im Nennbetrag von DM 17.000,00,  die zu leisten ist durch Sacheinlage,
      4.  

      5. Herr Dipl.-Kfm. C.C. eine Stammenlage im Nennbetrag von DM 17.000,00,  die zu leisten ist durch Bareinlage.

       

    9.  Herr AA und Herr BB sind die alleinigen Gesellschafter der Gesellschaft  bürgerlichen Rechtes unter der Bezeichnung
    10.  AA & BB Industrierobotersoftware GbR

       mit dem Sitz in Aachen, an der beide zu gleichen Anteilen beteiligt sind.

       Die Gesellschafter AA und BB leisten jeder ihre Sacheinlagen durch  Einbringung ihrer jeweiligen Gesellschaftsbeteiligung an der vorbezeichneten  GbR. Der Wert jeder Einlage wird gemäß der zur Anlage genommenen  Steuerbilanz mit dem Buchwert von je DM 30.000,00 angenommen. Hiervon wird  ein Betrag von DM 17.000,00 auf jede Einlage angerechnet. Der darüber  hinausgehende Betrag von DM 13.000,00 ist als Darlehen des einbringenden  Gesellschafters gegen die Gesellschaft zu buchen.

       Die Einbringung des Gesamtbetriebes erfolgt mit allen Aktiven und Passiven  nach Maßgabe der als Anlage zu dieser Niederschrift genommenen  beigefügten Steuerbilanz zum 31.12.1996 und dem zur Anlage genommenen  Einbringungsvertrag. Die Einbringung erfolgt mit wirtschaftlicher Wirkung  vom 1.1.1997 0.00 Uhr an unter Berücksichtigung der Zu- und  Abgänge, die sich seit diesem Zeitpunkt bei ordnungsgemäßer  Geschäftsführung ergeben. Vom 1.1.1997 0.00 Uhr an gilt das  Unternehmen als für Rechnung der Gesellschaft geführt.

       Die Bareinlagen des Gesellschafters CC sind pari in Höhe von 100 %  sofort einzuzahlen.

     

     

    § 5


     

    Tätigkeitsverpflichtung

     Jeder Gesellschafter ist verpflichtet, aufgrund eines Anstellungsvertrages  für die Gesellschaft tätig zu sein, soweit er nicht durch  Gesellschafterbeschluß von der Tätigkeitsverpflichtung  freigestellt ist.

     

  1.  
  2. ORGANE

     

     

    § 6


     

    Geschäftsführer

     

    1.  Die Gesellschaft hat einen oder mehrere Geschäftsführer.
    2.  

    3.  Die Bestellung und Abberufung von Geschäftsführern sowie  deren Befreiung vom Geschäftsführerwettbewerbsverbot erfolgt  durch Gesellschafterbeschluß.

     

     

    § 7


     

    Vertretung der Gesellschaft

     

    1.  Ein alleiniger Geschäftsführer vertritt die Gesellschaft  allein. Sind mehrere Geschäftsführer bestellt, so wird die  Gesellschaft vertreten durch zwei Geschäftsführer gemeinsam  oder durch einen Geschäftsführer in Gemeinschaft mit einem  Prokuristen. Durch Gesellschafterbeschluß kann die Vertretungsbefugnis  der Geschäftsführer abweichend geregelt werden, insbesondere  können auch alle oder einzelne Geschäftsführer von den  Beschränkungen des § 181 BGB befreit werden.
    2.  

    3.  Die Vertretungsbefugnis der Geschäftsführer dritten Personen  gegenüber wird nicht beschränkt durch die nach Gesetz oder  Gesellschaftsvertrag vorgesehenen Beschränkungen für die  Geschäftsführung.

     

     

    § 8


     

    Geschäftsführung

     

    1.  Die Führung der Geschäfte der Gesellschaft steht mehreren  Geschäftsführern gemeinschaftlich zu, sofern nicht durch  Gesellschafterbeschluß, insbesondere im Rahmen einer  Geschäftsordnung, etwas anderes bestimmt wird.
    2.  

    3.  Im Verhältnis zur Gesellschaft ist jeder Geschäftsführer  verpflichtet, die Geschäftsführungsbeschränkungen  einzuhalten, welche durch Gesetz, Gesellschaftsvertrag,  Geschäftsführeranstellungsvertrag und  Gesellschafterbeschlüsse festgesetzt sind oder  werden.
    4.  

    5.  Die Geschäftsführer bedürfen der vorherigen Zustimmung  durch Gesellschafterbeschluß für alle Geschäfte, die  Über den gewöhnlichen Betrieb der Gesellschaft hinausgehen.

     

     

    § 9


     

    Gesellschafterbeschlüsse

     

    1.  Soweit nicht das Gesetz zwingend oder dieser Gesellschaftsvertrag  etwas anderes vorsehen, entscheiden die Gesellschafter in allen  Angelegenheiten der Gesellschaft durch Beschlußfassung mit der  Mehrheit der Stimmen aller Gesellschafter.
    2.  

    3.  Nur mit 75 % der Stimmen aller Gesellschafter können beschlossen  werden:
    4.  

      1. Eine Änderung des Gesellschaftsvertrages
      2.  

      3. die Auflösung der Gesellschaft.
      4.  

      5. die Beschlüsse gemäß §§ 6, 7 und 8 des  Gesellschaftsvertrages.

       

    5.  Jede 100,00 Deutsche Mark Nennbetrag eines Geschäftsanteils  gewähren eine Stimme.
    6.  

    7.  Sämtliche Gesellschafterbeschlüsse sind zu protokollieren.  Das Protokoll ist von den Geschäftsführern zu unterzeichnen. Die  Gesellschafter erhalten Abschriften.
    8.  

    9.  Die Einlegung von Rechtsmitteln jeder Art gegen  Gesellschafterbeschlüsse ist nur innerhalb einer Frist von einem  Monat nach Beschlußfassung zulässig.

     

     

    § 10


     

    Gesellschafterversammlung

     

    1. Beschlüse der Gesellschafter werden in Versammlungen gefaßt.
    2.  

    3. Soweit das Gesetz nicht zwingend eine Gesellschafterversammlung  vorsieht, bedarf es der Abhaltung einer Versammlung nicht, wenn  sämtliche Gesellschafter schriftlich, mündlich oder in  jeder anderen Form mit der zu treffenden Bestimmung oder mit der Form  der Stimmabgabe sich einverstanden erklären.
    4.  

    5. Einberufung
    6.  

      1. Die Gesellschafterversammlung wird durch einen Geschäftsführer  einberufen. Versammlungsort ist der Sitz der Gesellschaft, sofern nicht  durch Gesellschafterbeschluß ein anderer 0rt bestimmt wird.
      2.  

      3. Die ordentliche jährliche Gesellschafterversammlung ist in den  ersten acht Monaten eines Geschäftsjahres einzuberufen zur  Beschlußfassung über die Feststellung des Jahresabschlusses,  die Ergebnisverwendung und die Entlastung der Geschäftsführung.  Im Übrigen ist die Gesellschafterversammlung einzuberufen, wenn es  einem Geschäftsführer im Interesse der Gesellschaft erforderlich  erscheint oder in den gesetzlich vorgesehenen Fällen.
      4.  

      5. Die Einberufung erfolgt durch Einladung der Gesellschafter mittels  eingeschriebener Briefe gegen Rückschein an die letzte von dem  Gesellschafter der Gesellschaft mitgeteilte Adresse oder durch Übergabe  gegen Empfangsbestätigung. Die Ladungsfrist beträgt mindestens  zwei Wochen. Der Tag der Absendung und der Versammlungstag werden nicht  mitgerechnet. Mit der Einladung sind die Beschlußgegenstände  mitzuteilen.
      6.  

      7. Ist die Versammlung nicht ordnungsmäßig berufen, können  Beschlüsse nur mit Zustimmung aller Gesellschafter gefaßt werden.

     

  3.  
  4. FINANZVERFASSUNG

     

     

    § 11


     

    Geschäftsjahr und Jahresabschluß

     

    1.  Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr.
    2.  

    3.  Der Jahresabschluß ist von den Geschäftsführern in  den ersten drei Monaten des Geschäftsjahres für das vergangene  Geschäftsjahr aufzustellen, sofern nicht nach dem Gesetz der  Jahresabschluß innerhalb der ersten sechs Monate des  Geschäftsjahres aufgestellt werden darf.

     

     

    § 12


     

    Gewinnverteilung

     

    1.  Die Gesellschafter haben Anspruch auf den Jahresüberschuß  zuzüglich eines Gewinnvortrages und abzüglich eines  Verlustvortrags, soweit der sich ergebende Betrag nicht durch  Beschluß nach Abs.
    2.  

    3.  von der Verteilung unter die Gesellschafter ausgeschlossen ist.
    4.  

    5.  Im Beschluß Über die Verwendung des Ergebnisses können  die Gesellschafter Beträge in Gewinnrücklage einstellen oder als  Gewinn vortragen oder bestimmen, daß sie der Gesellschaft als Darlehen  zu dem gemäß Gesellschafterbeschluß festgesetzten  Bedingungen verbleiben.
    6.  

    7.  Die Verteilung erfolgt nach Verhältnis der Geschäftsanteile.

     

  5.  
  6. GESELLSCHAFTERWECHSEL

     

     

    § 13


     

    Gesellschafterveränderungen

     

    1.  Übertragung von Geschäftsanteilen Geschäftsanteile  können ganz oder teilweise von einem Gesellschafter nur  veräußert werden, wenn die Gesellschafter durch  Beschluß mit einer Mehrheit von 75 % der Stimmen aller  Gesellschafter im voraus zustimmen. Der betroffene Gesellschafter  ist stimmberechtigt.
    2.  

    3.  Austrittsrecht
    4.  Jeder Gesellschafter kann den Austritt aus der Gesellschaft  erklären

       

      1. wenn ein wichtiger Grund im Sinne des allgemeinen Gesellschaftsrechts  vorliegt jederzeit oder
      2.  

      3. im Übrigen nur sechs Monate vor einem Geschäftsjahresende,  erstmals zum 31.12.1999.

       Die Austrittserklärung hat durch eingeschriebenen Brief an die  Gesellschaft zu erfolgen.

       

    5.  Ausschluß
    6.  Ein Gesellschafter ist verpflichtet, ohne seine Zustimmung aus der  Gesellschaft auszuscheiden,

       

      1. wenn und sobald Über sein Vermögen das Konkurs- oder  Vergleichsverfahren eröffnet oder die Eröffnung mangels  Masse abgelehnt wird, sofort,
      2.  

      3. durch Gesellschafterbeschluß - bei dem er nicht stimmberechtigt  ist - zu dem in dem Beschluß bestimmten Zeitpunkt, jedoch nicht vor  Mitteilung des Beschlusses an den betroffenen Gesellschafter
      4.  

        1. wenn in seinen Geschäftsanteil die Zwangsvollstreckung betrieben  und nicht innerhalb von zwei Monaten wieder aufgehoben wird, oder
        2.  

        3. wenn in seiner Person ein wichtiger Grund eingetreten ist, der für  die Übrigen Gesellschafter die Fortsetzung des  Gesellschaftsverhältnisses mit ihm unzumutbar macht oder
        4.  

        5. wenn das Anstellungsverhältnis eines Gesellschafters, der  nach § 5 verpflichtet ist, für die Gesellschaft tätig  zu sein, endet, aus welchem Grund auch immer; im Falle des Todes gilt  Abs. (4).

       

    7. Tod eines Gesellschafters
    8.  Erben oder Vermächtnisnehmer eines Gesellschafters sind verpflichtet,  aus der Gesellschaft auszuscheiden.

       

    9.  Durchführung des Ausscheidens
    10.  

      1. Der ausscheidende Gesellschafter oder seine Erben/Vermächtnisnehmer  sind verpflichtet, seinen/ihren Geschäftsanteil nach Maßgabe eines Gesellschafterbeschlusses mit der Mehrheit der Stimmen der Übrigen Gesellschafter, bei dem er nicht stimmberechtigt ist, ganz oder geteilt an die Gesellschaft selbst, an einen oder mehrere Gesellschafter oder an von der Gesellschaft zu benennende Dritte zu Übertragen oder die Einziehung des Geschäftsanteils zu dulden.
      2.  

      3. Ein ausscheidender Gesellschafter/seine Erben erhält/erhalten eine  Abfindung nach Maßgabe dieses Vertrages, von dem seinen  Geschäftsanteil erwerbenden Gesellschafter (von mehreren  als Teilschuldner), im Falle der Einziehung von der Gesellschaft.

     

     

    § 14


     

    Abfindung

     

    1.  Die Abfindung eines ausscheidenden Gesellschafters bemißt sich  nach dem für den Geschäftsanteil zu ermittelnden Wert, der sich  unter Anwendung der steuerrechtlichen Vorschriften zur Ermittlung des  gemeinen Wertes von Geschäftsanteilen mangels Ableitbarkeit aus  Verkäufen ergibt ("Stuttgarter Verfahren").  Bewertungsstichtag ist das Ende des Geschäftsjahres, in  dem die Austrittserklärung des Gesellschafters bei der Gesellschaft  eingeht oder der Ausschlußbeschluß gefaßt wird. Sollte  zum Bewertungsstichtag eine Feststellung des Finanzamtes noch nicht erfolgt  sein, ist die Wertermittlung nach den vorstehenden Maßstäben  unabhängig von der Feststellung des Finanzamtes vorzunehmen. Eine  Berichtigung aufgrund der späteren Feststellung des Finanzamtes oder  einer Betriebsprüfung findet nicht statt.
    2.  

    3.  Der Gewinn für das gesamte Geschäftsjahr, in dessen Verlauf  und zu dessen Ende ein Gesellschafter zum Ausscheiden verpflichtet ist,  steht dem ausscheidenden Gesellschafter zeitanteilig bis zu dem Monat zu,  in dessen Verlauf oder zu dessen Ende die Austrittserklärung der  Gesellschaft zuging oder der Ausschlußbeschluß gefaßt  wurde.
    4.  

    5.  Meinungsverschiedenheiten Über die Höhe der Vergütung  und Über Auslegungsfragen der Vergütungsermittlung entscheidet  auf Antrag eines Beteiligten ein von der zuständigen Industrie- und  Handelskammer zu bestimmender vereidigter Sachverständiger nach seinem  billigem Ermessen gemäß §§ 317 ff. BGB. Die mit dieser  Entscheidung verbundenen Kosten trägt der ausgeschiedene Gesellschafter  und der/die Erwerber je zur Hälfte.
    6.  

    7.  Die Vergütung ist in 5 gleichen Jahresraten auszuzahlen, wobei  die Fälligkeit der ersten Rate sechs Monate seit Vollzug des  Ausscheidens, die folgenden Raten je ein Jahr später zu zahlen  sind. Die Vergütung ist mit jährlich 2 % Über dem  jeweiligen Bundesbankdiskontsatz von der jeweilig noch geschuldeten  Höhe zu verzinsen von dem Monatsersten an, von dem dem ausscheidenden  Gesellschafter gemäß Abs. (2) ein Gewinn nicht mehr zusteht.

     

  7.  
  8. SONSTIGES

     

     

    § 15


     

    Wettbewerbsverbot

     Ein Gesellschafter darf ohne vorherigen zustimmenden  Gesellschafterbeschluß, bei dem er nicht stimmberechtigt  ist, in dem Geschäftsbereich des Gegenstandes der Gesellschaft  keine Geschäfte machen für eigene oder fremde Rechnung,  gelegentlich oder gewerbsmäßig, unmittelbar oder mittelbar,  selbständig oder unselbständig oder in jeder anderen Weise.  Das Verbot umfaßt insbesondere auch direkte oder indirekte Beteiligung  oder Beratung an Konkurrenzunternehmen sowie die Beteiligung als stiller  Gesellschafter oder Unterbeteiligter an Konkurrenzunternehmen.

     

     

    § 16


     

    Schlußbestimmungen

     

    1.  Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen nur im deutschen  Bundesanzeiger oder einem etwa an seine Stelle tretenden  Veröffentlichungsorgan.
    2.  

    3.  Die Gründungskosten (Handelsregister, Bekanntmachungen,  Beratungen, Notar) trägt die Gesellschaft bis zu einem Betrag  von 10 % des nominellen Stammkapitals.

 

© Fachanwalt Dipl.-Ing. Michael Horak LL.M. 2002-2018

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